Thức khuya lại gặp vụ này nên em thử xem lại Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2005, hóa ra cô kia lờ đi nội dung quan trọng ở khoản 1. Nguyên văn cả điều này phải như sau:
Điều 43. Mua lại phần vốn góp
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định vấn đề quy định tại các điểm a, b và c khoản này.
2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thoả thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
3. Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
Trước đó, điều 42 đã nêu:
Điều 42. Nghĩa vụ của thành viên
1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty; không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 43, 44, 45 và 60 của Luật này.
Như vậy em tạm rút ra mấy vấn đề ở đây:
1. Luật Doanh nghiệp không cho rút vốn khỏi Cty TNHH (cũng như Cty CP) mà vốn chỉ có thể được chuyển nhượng từ thành viên sang thành viên khác hoặc người ngoài.
2. Việc thành viên yêu cầu Cty mua lại phần vốn góp của mình không dễ dàng đâu, nó chỉ có thể áp dụng khi thành viện đó bỏ phiếu chống lại Nghị quyết của HĐTV trong mấy trường hợp a, b,c tại khoản 1 mà thôi. Như vậy nếu cụ đã năm 85% vốn thì có thể ngăn chặn, không cho ra đời bất cứ cái Nghị quyết nào thuộc các trường hợp a,b,c khoản 1 điều 43 thì cô kia có mà bỏ phiếu chống vào mắt. Như thế sẽ không có căn cứ cho việc yêu cầu Cty mua lại vốn góp.
3. Trường hợp Cty của cụ tình cờ đáp ứng đủ
tất cả các điều kiện: có cái Nghị quyểt đó, cô kia bỏ ohiếu chống (ghi nhận trong Biên bản cuộc họp) và cô kia có văn bản yêu cầu mua lại vốn góp gửi đến HĐTV trong vòng 15 ngày kể từ ngày ra Nghị quyết thì ta chuyển sang xem xét việc mua lại vốn góp sẽ diễn ra tuần tự như thế nào:
- Đầu tiên là HĐTV và bên kia phải thỏa thuận về giá mua lại vốn góp
- Nếu không thỏa thuận được thì tính theo giá thị trường (như là xe Hilander 22 tỷ đó
) hoặc giá theo quy định trong Điều lệ Cty (em dự là trong Điều lệ chả có đâu). Tuy nhiên dù có thỏa thuận rồi việc mua lại này cũng chỉ được thực hiện nếu Cty có đủ tiền, còn nếu Cty đang mũi nhòm mồm thì quên đi nhé.
4. Nếu HĐTV - mà cụ chiếm 85% vốn - không đồng ý các giá trên thì khi đó cô kia có quyền chuyển nhượng vốn cho người khác với giá thỏa thuận giữa họ với nhau (hơi khó để đòi giá trên trời trong hoàn cảnh CP của nhiều Cty to đùng, lãi khủng trên sàn chính thức còn rẻ hơn mớ rau muống). Khi đó Cty cụ chả có trách nhiệm gì với việc chuyển nhượng của cô ấy, trừ mỗi việc vào sổ xác nhận cho thành viên mới (nếu có).
Túm lại, theo ngu ý của em là trường hợp của cụ không có tranh chấp nên chả liên quan gì đến việc kiện tụng cả và cũng chả có tòa nào, Sở nào thụ lý cái đơn vớ vẩn kia (họ sẽ coi đây là chuyện nội bộ trong doanh nghiệp). Tốt với nhau thì cụ có thể xem xét mua lại phần vốn góp của cô ấy, còn nếu ko thì cũng chả ai làm gì cụ được, đừng để cô LS xinh đẹp kia dọa nạt vớ vẩn. Cái cụ nên lo là cô kia đã có thông tin về hoạt động của Cty cụ, biết 1 số khách hàng của cụ nên có thể có hành động nào đó bôi xấu, làm mất uy tín của cụ.
Tuy nhiên, như các cụ đã góp ý, cụ vẫn nên phòng xa (không chỉ cho vụ việc này) bằng cách chuẩn hóa các số liệu kế toán, phân tán lợi nhuận và bổ sung đủ các văn bản pháp lý (Điều lệ, BB họp, nghị quyết HĐTV, BB họp Cty, Nội quy lao động, chế độ kỷ luật lao động ... ), nhất là về sau dùng người phải tinh tường, kín kẽ hơn, nếu họ có lỗi phải có văn bản ghi nhận làm căn cứ xử lý sau này. Với mức doanh thu và lợi nhuận của cụ thì hoàn toàn có thể thuê được những chuyên gia làm rất tốt việc này.
Yếu lại đòi ra gió, em đánh liều đưa mấy gạch đầu dòng nông cạn để cụ tham khảo và các cụ ném đá cho em được học hỏi thêm.
P/S: Qua chuyện cụ kể, ko hiểu sao em có cảm giác cô kia là Gấu của cụ mà bây giờ đang định bye bye ra ở riêng